GOL presenta al Consell d’Administració de SMILES la proposta de fusió corporativa

Esborrany automàtic
GOL presenta la proposta de fusió corporativa al Consell d'Administració de SMILES
Avatar de Harry Johnson
Escrit per Harry Johnson

Brasiler GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA va anunciar al mercat, en compliment del paràgraf 156 de l'article 4 de la Llei núm. 6.404 / 76 i de la norma CVM núm. 358, de 3 de gener de 2002, el següent:

Proposta de Fusió Corporativa

GOL, juntament amb Gol Linhas Aéreas SA, ha enviat avui una carta al Consell d'Administració de Smiles Fidelidade SA comunicant la seva proposta de fusió de les dues filials operatives principals de GOL.

La fusió, si s’implementa, donarà lloc a la migració dels accionistes de SMILES que opten per fer-ho a la base d’accionistes combinada de GOL i SMILES, i el reemborsament en efectiu per part de GOL de les accions d’aquells que opten per no migrar. En cas que s’acceptés la proposta, d’acord amb les condicions proposades per la Fusió, cada acció comuna de SMILES donarà dret al seu titular a rebre, al final de la Fusió, una contraprestació de (a) 0.825 accions preferents de GOL per cada acció comuna de SMILES (el “Relació d’intercanvi"), O (b) R $ 22.32 en efectiu per cada acció comuna de SMILES, o, alternativament (c) una combinació d'accions preferents de GOL i efectiu especificant el nombre d'accions ordinàries de SMILES per rebre cada tipus de contraprestació. Les eleccions a l'accionista estaran subjectes a ajustos de manera que cap accionista individual rebi més del 80% de la contraprestació en accions preferents de GOL o en efectiu. La ràtio d’intercanvi representa una prima d’aproximadament un 26.3% per sobre de la relació de canvi de preu mitjà ponderat en volum de 30 dies de les dues empreses.

En última instància, si escau, la Fusió serà sotmesa a aprovació pels accionistes de GOL i SMILES.  

Fusió i els seus objectius

La fusió es traduiria en la combinació de les dues filials operatives de GOL, maximitzant el valor per a tots els accionistes alineant els objectius de negoci d’ambdues entitats, garantint la competitivitat continuada de la companyia aèria i el programa de fidelització, simplificant el govern corporatiu, reforçant l’estructura de capital combinada. , i reduir els costos operatius, administratius i financers, i reduir les ineficiències fiscals.

GOL creu que, tot i que l’estructura accionarial separada de SMILES i GOL va beneficiar històricament ambdues entitats –i ha proporcionat rendibilitats significatives als accionistes de SMILES des de la sortida a borsa–, canvis en la dinàmica competitiva de la companyia aèria i dels mercats de fidelització, recentment accelerats i amplificats pels efectes de la pandèmia, requereixen un desenrotllament d’aquesta estructura i alinear permanentment els seus interessos de les empreses operadores per garantir la competitivitat i la viabilitat a llarg termini d’ambdues empreses.

A dia d’avui, SMILES és l’únic programa de fidelització afiliat a una companyia aèria cotitzada en borsa. Després de la recent reinserció de Life Miles a Avianca, la compra negociada per Aeromexico del Club Premier, la compra d’Airoplan per part d’Air Canada i la compra de Multiplus per part de LATAM, SMILES és ara l’únic programa de viatgers freqüents a les Amèriques que està separat de la seva companyia aèria patrocinadora. L’augment de la competència al mercat de les targetes de crèdit, l’augment de la competitivitat dels programes de fidelització no patrocinats per línies aèries i el reforç dels vincles entre els dos principals competidors de GLA i SMILES, inclòs el seu acord de compartició de codi, suposen reptes competitius significatius per a SMILES, ja que és probable que competeixin amb programes de viatgers freqüents. tenir accés a un inventari més ampli de seients i destinacions i, per tant, ser més atractiu per als consumidors i per als socis bancaris. A més, la integració de companyies aèries i programes de fidelització per part de competidors clau de SMILES i GOL els permet dissenyar i desenvolupar de forma lliure i dinàmica ofertes i productes dins de cada mercat per reaccionar de manera eficient i rendible als entorns que canvien ràpidament, una flexibilitat crítica obstaculitzada per l'accionista separat de GOL i SMILES base i per l’estructura de l’Acord Operatiu.

Finalment, si bé GLA està ben posicionat per sortir de la crisi amb una major quota de mercat a causa de l’avantatge de la seva estructura de costos, la integració de SMILES i els fluxos d’efectiu associats a la fidelització en una única estructura de capital són fonamentals per garantir la reinversió continuada a la companyia aèria i al programa de fidelització.

Tot i que GOL ha treballat sense parar i amb èxit amb tots els seus grups d’interès per assegurar que el Grup GOL mantingui una liquiditat adequada durant la pandèmia, desequilibrant el seu calendari d’amortització del deute, centrant-se en la preservació de llocs de treball de professionals altament qualificats i formats, perfeccionant els passius de lloguer d’avions i enfortir les relacions comercials amb els seus principals socis comercials: la recuperació de l'oferta de seients i vols de GOL a volums pre-pandèmics és fonamental per restaurar la dinàmica i els volums de negoci de SMILES, i aquesta inversió no es pot mantenir sense alinear-se. La naturalesa simbiòtica de la companyia aèria i el seu programa de viatgers freqüents fa que sigui intrínsecament esforçar-se individualment per obtenir rendibilitats dels accionistes que entren en conflicte amb l’èxit de tot el grup.

Com a tal, GOL creu fermament que la Fusió proporciona al grup les sinergies i el nivell de coordinació necessaris per continuar navegant de la millor manera en les incertes condicions del mercat que afecten la indústria dels viatges, generant finalment el valor més alt per als accionistes de GOL i SMILES.

Degut a les circumstàncies de la pandèmia, GOL i GLA han informat el Consell d'Administració de SMILES de la seva intenció de concloure totes les anàlisis i negociacions relacionades amb la Proposta en un termini de 30 dies i de celebrar les juntes d'accionistes de GOL i SMILES que deliberar sobre la fusió que es convocarà el 18 de gener de 2020 o abans.

Els termes i condicions detallats de la transacció s’especificaran al Protocolo de Incorporação (Acord de fusió), que es divulgarà oportunament, juntament amb la informació prevista a la regla CVM núm. 565, del 15 de juliol de 2015. GOL mantindrà als seus accionistes i al mercat informats de la Fusió, d'acord amb la normativa aplicable.

Sobre l'autor

Avatar de Harry Johnson

Harry Johnson

Harry Johnson ha estat l’editor de tasques de eTurboNews durant més de 20 anys. Viu a Honolulu, Hawaii, i és originari d'Europa. Li agrada escriure i cobrir les notícies.

Comparteix a...